Prawo gospodarcze i handlowe

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych i kolejne jej przesunięcia

Ustawa z dnia 21 stycznia 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2021.187 z dnia 2021.01.28)

Wejście w życie: 1 marca 2021 r.

Postanowienia ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wchodzą w życie 1 marca 2021 r. (Dz.U.2019.1798 z dnia 2019.09.20), głównie związane są one z dematerializacją akcji,    z licznymi wyjątkami wskazanymi w treści art. 23.

Mocą ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw z dnia 13 lutego 2021 r. (Dz.U.2020.288) 1 marca 2021 r. wchodzi w życie art. 5761§3 stanowiący, że do żądania odkupu akcji należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego – imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Przywołana ustawa nowelizująca z 21 stycznia 2021 r. przesuwa wejście w życie ustaw nowelizujących kodeks spółek handlowych z 1 marca 2021 r. na 1 lipca 2021 r. W ustawie z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086) wśród najważniejszych przepisów, których wejście w życie przesunięto, należy wskazać:

• art. 5891 przewidujący odpowiedzialność członków zarządu albo likwidatorów prostej spółki akcyjnej za dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki;
• art. 30037 § 1 stanowiący, że nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji;
• art. 30038 § 1 stanowiący, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

Przesunięcie dotyczy także zmian wprowadzanych do kodeksu spółek handlowych:

• ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.1655 z dnia 2019.08.30). Wejście w życie przepisów tej ustawy, przewidujących m.in. przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej, zostało zbiorczo przesunięte na 1 lipiec 2021 r. ;
• ustawą z dnia 13 lutego 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2020.288 z dnia 2020.02.21), dotyczących zmian w art. 515 §1 – przyznawanie przez spółkę przejmującą udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej oraz art. 563 w § 1 pkt 2 – dodanie, że uchwała o przekształceniu musi zawierać informację o wysokości kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę    z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową i w art. 5761 §6 – dotyczący możliwości nabywania przez przekształcana spółkę kapitałową udziałów albo akcji, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej).

Ustawa przewiduje również zmiany dostosowujące w ustawie o obligacjach (zgłaszanie uchwały o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje do KRS), ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (definicja klienta).

Uregulowanie zasad nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U.2021.294 z dnia 2021.02.16)

Wejście w życie: 1 marca 2021 r.

Rozporządzenie wydano na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Akt określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu oraz szczegółowe warunki nabywania akcji objętych przymusowym wykupem.

Mocą rozporządzenia utraciło moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu  (Dz. U. poz. 1948).